王葆青:税务驱动商业模式变革—创富志微信会37

主题：税务驱动商业模式变革

时间：2015年8月25日（周二）20:00-21:30

地点：创富志微信群

主讲嘉宾：王葆青

·中税咨询集团高级合伙人

·兼任多家大型律师事务所、会计师事务所税务部主任，资深财税与信息化专家，中国人民大学律师学院、北京理工大学法学院兼职教授。

·长期为税务、海关等政府部门提供财税业务培训与软件技术支持，常年为众多大型企业提供税务顾问服务；

·历任灯饰、电子等行业CEO，谙熟企业微观管理，擅长揉合税务、财务、法务、关务、信息化手段为企业提供跨领域最优涉税综合解决方案。

莫柱华/编辑整理

各位朋友好，先介绍一下，我是创富志22期的学员，我课还没上完，还要去上设计课。我关注商业模式，尤其是关注创富志的商业模式的杂志已经很多年了，因缘际会，今年4月份上了创富志的课，上课之后对我的本业也产生了非常积极的影响。

我自己的业务就是两块，一块是做税务和财税相关的软件这块业务，另外也是帮一些大中型企业做税务咨询和筹划这块。税务问题其实不是专家决定的，也不是由财务人员决定的，税务肯定是由业务决定的。不同的业务就决定了不同的业务结果，所以要解决税务问题的根本还得来解决我们的业务设计本身，换而言之就是我们商业模式的设计。

从税务的角度解读商业模式

我说一说我对商业模式本身从税务角度的理解，按照魏朱理论，商业模式是利益相关者的交易结构，那站在我们的角度来理解，首先要解决利益。利益简单来说可能有债权、股权、名股实债、身份权、物权等等各种各样的权利，可能都是我们的利益。从税务的角度来讲，我们又可以做很多拆分，比如债权又有什么担保权、收益权、转让权，股权呢法律上来讲有知情权，税务上要考虑入资权，入资呢又源自入股、增资、受让，这都是取得股权的几种方式，另外还有分配、投票、担保等各种权利。

比如说名股实债，有很多股权做融资，法律上可能表现为股权，但是在税务上如果满足一定条件，我们实际上可能会用来做债务处理。另外包括身份权所对应的股权、劳工权、商业合作权、健康权、名义权、隐私权等，有些税务上可以找到对应的依据，有些可能找不到。物权，从法律上来讲，主要是所有权、处置权、使用权等。佛山的一个同学我们一起交流，还创造了购买权出来。这是因为我们世间有各种各样的权利，有权利、有利益就可以交换，因为交换的对象可能就是利益。所以我们必须去解构一下有哪些利益，不同的利益在税务上的处理是不一样的。

刚刚说到的是利益，第二个是相关，相关其实也有很多种方式相关，有亲属关系而产生的相关，因为股东关系而产生的相关，因为商业合作关系而产生的相关，因为劳动雇佣关系而产生的相关。我们跟国家之间的管制与被管制产生的相关等等各种。这些不同的关系下，它的款项的支付或者利益的转移带来的税收也是不一样的。

然后就是利益相关者的者，者在我们的理解当中就是主体，那么这个主体从税务上理解，主要就分成两大类：一个是自然人，一个是机构。对于自然人来讲，我们可能又分中国人和外国人。比如说中国人，事实在税务上也有待遇差别的，比如说中国人的股东分红就要交20%的个人所得税，外国人分红不交税，所以这个者的身份可能会严重影响我们的税收。再来说机构，机构就特别多，首先是政府机构，政府机构很多情况下有交易、有收益，没有浪费的义务。接下来是非盈利机构，满足条件的情况下，非盈利机构几乎就没有什么税。

从盈利机构来讲，见的最多就是有限公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业、个体户等，这些机构的税收也有重大差别。比如有限公司、股份有限公司交了增值税、消费税、营业税之后还要交企业所得税，分红还要交个人所得税。而合伙企业、个人独资企业和个体户，如果他的经营者是自然人的话，就只有增值税、营业税、消费税，交完这些流转税之后，经营者再拿钱就没有企业所得税，只有个人所得税。我们做生意的时候，首先选择什么样的者，就得先考虑好税收上的待遇。

另外，我们还可以按照上市和非上市划分，税收上的待遇也有重大差别。比如说上市公司的股权转让，如果是自然人转让的话，在二级市场上卖多次，中间的差价是没有税交的。非上市公司的股权转让就有税交。另外收分红，非上市公司的分红，国内自然人肯定得交20%的税。上市公司的自然人分红分成三种类型，持股少于一个月的，就全额按20%交；1到12个月就交10%；超过12个月只需要交5%。这是上市、非上市企业，它的股权持有期间的分红或者股权转让的税收待遇有重大差别。而分国内、国外又有变化了。

从国内国外的角度划分，国内的法人分红，就是国内的法人企业之间的分红是不交税的。分红给国外的企业交10%，特殊区域，比如香港是5%。这也是有区别。国内国外的股权转让也是有区别，国内企业你要转让所持有的股权的话，差额部分要交25%的企业所得税。而国外的企业持有中国企业的股权转让，那只需要交10%的非居民企业所得税，税就变少了。事实上我们搭自己股权架构的时候，如果考虑将来有转让、有分红，可能要考虑全球布局的问题。

在我们的税法当中还有一种非常特殊的身份，我们叫境外中资企业。大概的意思是公司成立在境外的，它是依靠外国或者地区的法律成立，但是完全受境内居民企业或者个人管控，换言之境外大概是空壳公司。这种情况下，，说那个境外的企业就是我的，那么我们就可以授予一个居民企业的身份。那么授予这样的身份之后，我们分红到境外去，它也不交税了，因为真正的外国企业分红要交10%或者5%，我们境内的人到境外设公司，分红出去就不需要交税。

我们帮大家族设计全球财富传承的时候，如果下一代有移民倾向或者资金有向境外转移的需求的话，一般我们会帮他搭一个境外中资企业，可以顺利、阳光的把资金转到国外，又没有一分钱的税收。

接着说一下交易，利益相关者的交易结构。交易最复杂了，它和税的相关度特别高，比如说我们交易的标的，不管是货物还是服务还是其他的标的，以及标的的属性，比如我卖货物完整的产权还是卖某个楼的命名权，还包括前面所说的某一批钢材的购买权。它交易的属性不同，我们税也发生重大的改变。接下来就是我们交易的金额也会影响我们税收，比如你是正常做价还是价格偏低，还是干脆零收费还是反过来补贴，这个商业模式上可能有各种各样的运用，但是要考虑税收上不同的待遇。

接下来就是价外费用，我们的交易当中很容易出现一些什么赔款、利息、罚款、优质工程费、押金等等这样的日常交易当中会经常出现的价款之外的资金的支付，那么这些在数上很有可能被认为价外费用，可能会增加你的税收。那么正因为可能有这个增加税收的可能，所以在你设计你的交易的时候可能会反过来对你的交易主体做出调整，换言之就是你的交易结构有可能发生改变。

然后就是我们交易的地点，在境内和境外的交易税收待遇确实不一样，你在中西部或者东部地区的交易，我们有一个西部大开发，它的税率又不一样。如果是国际贸易，，比如保税区、出口加工区、港区联动、物流园区，在这样的区域交易又不一样。像我们新出来的横琴、平潭、前海、上海自贸区，里面的交易也可能对你的税收产生重大差异。

当然交易地点对税收的影响还有一种可能是我们所谓的税收洼地，那就是在书上找不到的这么一些地方，那就是因为各地招商引资的需求，可能各地会竞相出台一些政策上的优惠。那么你安排交易地点或者交易主体所在地点的时候也是需要考虑的。

接下来就是交易时间、交易频率、支付的对价等。比如说对价，一般讲是现金，其实对价有很多种，任何有价值的东西都可以作为对价。比如说买东西一般是支付现金、银行存款，实际上也可以以物易物，以劳务买东西或者以股权买东西，在不同的对价方式下，税可能也有重大差异。比如我们股权换股权，可能就没有税了。

在往下走，价格交易可能有价格的调整，有交易的撤销，交易结果的分配，一项交易涉及到多个交易，那么哪个先交易、哪个后交易，这就是所谓的路径，也可能会对你的后果产生重大的影响。

这就是我们从税务的角度理解的利益相关者的交易结构，那么这个结构我们认为就是利益、相关交易者、交易，这些元素的组合那么就可能构成我们的结构，这就跟打麻将一样，每个麻将都很简单，但是排列组合出来有各种各样的方式，也就是大家各种各样的商业模式，那么它的后果在税务上来看是完全不一样的。

罗罗嗦嗦讲了一大堆，可能也没啥实际内容。但是对我们做税务分析，从税务的角度来看商业模式的话，这是一个必经的过程，就是先拆散了、揉碎了，再重新构筑交易结构。这就是我们刚刚说的内容。

好的交易结构可避免多交税

接下来我们说一说研究商业模式为什么要考虑税收。在我们的眼中来看商业模式，商业模式是利益相关者的交易结构，那我们理解的是只要有交易，就基本上会有税收。而收税是国家收的，所以我们有一个说法是国家才是你最大的股东，换言之也就是我们所有的商业模式中最大的利益相关者。因为他是你最大的利益相关者，所以我们设计自己商业模式的时候，你完全无法忽略它的存在，你应当高度重视，而且应当是创始人级别的人来重视这个最大的利益相关者。

为什么说它是最大的利益相关者呢？我们做一个简单的数学计算，假设我们购进900万，销售1000万，没有其他费用的情况下，中间其实创造了100万的增加值。简单计算的话，我们增值税应当交17万，城建税、教育附加这些附加税费大概3万，还剩80万，80万要交25%的企业所得税就要干掉20万，还剩60万，分配到自然人、股东手里还要交12万个人所得税，最后算一算，我们辛辛苦苦赚100万，创造100万的增加值国家有可能干掉你52%，实际上到手只有48%了。所以从这个角度来看，国家才是我们真正的大股东。

我们这个大股东不仅大，而且强势，收多少税他说了算，如果没交够他就要整你，而且整了你以后可能会很惨。我们再看一下，假设刚才的业务购进900万不要票、销售1000万也不要发票，那么你最严重的后果大概会怎么样呢？就直接补增值税17%，因为你没有进项抵扣，这里170万。附加税费假设算30万，后面企业所得税直接乘以25%就有200万，滞纳金是我们税收金额的18%每年，而且上不封顶，我们暂且算2年150万，只要是被税务稽查立案的话，最少处50%的罚款，最高可能去到500%。更惨的是如果偷税超过10%，金额比较大，可能还面临7年以下。另外购进不要发票，如果造成上游偷税的话还要处上游所偷税款1倍以下的罚款，就是他偷多少就要罚你多少。所以，我们讲偷税以后呢，后果是非常严重的。

而现实的情况，经过我们这么多年的经验发现，现实的情况差不多100%的企业都在偷税，我们又有一个非常尴尬的事实是，差不多100%的企业都在多交税。换言之，我们其实完全没必要通过非法的手段偷税，我们只需要避免我们多交的税款，其实我们的利益就基本上保障了。当然我们要避免自己多交税款，换言之就是你的交易结构可能没做好，好的交易结构下，从税收的角度有可能得到极大的节省。当然了，我们不能仅仅因为税收而去调整商业结构，首先要保证我们商业结构本身运作的高效，在这个前提下，我们再来考虑我们税收的节省，这是一个基本的顺序。

接下来我举若干个例子，有些例子是我们以前做过的，有很多离子也是我们学了创富志的商业模式之后，开窍，然后帮客户规划他的商业模式的过程中，税收事实上后来变成了副产品。

案例一：

这是我们当年帮一个合资企业（中美法合资）做的国产设备退税的业务，大家看一下，它做卷烟外面的那层纸，是高科技企业，我们帮它申请退税，退得越多，我们收益越大。

我们研究其中一块业务的时候发现一个事情，它向中山买一个搅拌机，这个搅拌机只有60万，同时向佛山买了一个输送槽，把纸卷从一个车间输送到另一个车间，这个要900万，他拿回来组装成搅拌机组，总共价值960万。

我们分析这两个购进的时候就发现说，搅拌机属于机器，这个机器就符合我们退税的条件范围，它就可以退17%。输送槽没有动力，按照产品的归类不能算机器，就没办法退税。这样表面上看起来我们就损失掉差不多150万左右的税收。

表面上看，它这个税就退不到手了，貌似没有办法。我们后来从交易结构的方向帮他找到了一个解决之道，其实解决的方法很简单，大家应该也想到了，就是佛山输送槽卖给中山，中山再把输送槽组装之后卖给江门的纸厂。

这时候将门纸厂收到的一张发票或者交付物就是一个完整的搅拌机组，这就属于机器了，960万全部可以退税。当然，我们赚了100多万，利益均沾，佛山原来900万，给910万，中山60万，我给他加10万，大家都赚钱了。

所以有人说好的商业模式就像打麻将一样，4个人一起打麻将，4个人都赚了。我们的交易不能出现零和游戏，应当是所有利益相关者都赚钱才是好的交易结构。这里面纸厂多赚了100多万，佛山和中山的机械厂分别多赚10万，我们作为服务者我们的收入也上去了。

案例二：

我接着讲下一个案例，这个案例里面有税务问题也有股权问题，这是一个软件公司，由魅族出来的4个技术人员搞了一个软件公司，他们生产了一个魔盒，这个魔盒就是家庭云。我们的一些数码终端设备里面的文件、照片回到家可以通过wifi自动存入系统，这样既能避免放在手机里面丢失的风险，也避免放到云平台上的泄密风险。

当时向张总了解了一下，我首先了解了股权结构，当时的股权结构是4个技术人员各占25%，当时我就提醒他，你的架构下没有唯一的单一的最大股东，换言之就没有实际控制人，法律上没有实际控制人，将来可能出乱子。张总不信，他说他是4个人的精神领袖，伙伴们都听他的。所以我也就没有多说了，没办法。

然后分析他的交易链条，他当时的交易设计的方法是软件公司生产出软件产品之后，到深圳找了一个生产线路板的公司，做了一个软件的嵌入，像手机一样，线路板加软件就类似一个小电脑。又在深圳找了一个包装公司加上一些盒子，包装，贴标签等等，就变成一个完整的产品，然后出口到美国，就是美国自己的公司。

这个交易链条当中，我们帮他分析出来一个问题，就是在最后出口的环节，是那个贸易包装公司，包装公司出口电子产品退17%税，退到别人口袋去了。我告诉张总说要做一个简单的调整，大概可以把利润翻番。当然这个调整也非常简单。

后面调整也很简单，就是在我们的包装公司出口之前，我们设多了一层外贸公司。当然这个外贸公司就是软件公司老板自己的关联公司，变成出口商就是自己的机构，退税就退到自己手里。这个链条当中还有一个特殊情况，这个软件公司本身有一个优惠，它开出去给下游的发票，下游可以抵17%。而软件公司本身税负率超过3%的部分，可以即征即退，换言之就是说开出去17%的票，下游抵17%，而自己只需要交3%，所以这个软件公司向下游开票的时候，可以适当在合理范围内提高价格，我们就用3%一直传递到外贸公司。

后面公司出事了，最近我打电话问张总，你公司做的怎么样？结果他告诉我说，兄弟，真被你说中了。公司进展到快出效益的时候，发现矛盾就出来了，每个人都觉得自己很牛逼，每个人都觉得自己应该多拿一点，不多拿一点就算了，关键是公司的走向上就各有意见，结果闹的不欢而散。结果很好的项目，最后由于股权架构设计的问题，让一个很好的项目就崩溃了。

案例三：

这是我们最近服务的一个项目，叫小笨蛋，它的商业模式本身还有点意思。我觉得它有几个成功的点，这个公司卖得挺好。第一个它选择的是卖鸡蛋，这样一个高频发生的商品。第二个它选择的是鸡蛋里面比较高端的，也不叫高端，反正比较稀有的，初生蛋，就是鸡前面生的两三个蛋，所以很多人一听到初生蛋的感觉就很好，口感也确实非常好。第二个是他采用轻资产模式，自己没有养鸡场，都是和养鸡厂合作。另外销售完全走电商平台。

当然，他最重要的还不是卖鸡蛋，我觉得最成功的是赋予了鸡蛋一些情感因素在里面，首先这个名取得很好，叫小笨蛋，小笨蛋不是骂人，就是广告说的，爱一个人才会说小笨蛋，这是爱情。另外可以看店里面的文案，文案做的非常好，包括产品的包装也非常好，其实我用这个蛋送了很多礼，送礼者或者收礼者都非常开心。花钱不多，办事好像挺大。它由一个纯粹的鸡蛋演变成情感的传递者。

当然它之所以成功是把普通的鸡蛋变成情感的传递，它自己本身做的挺好。后面我们进去研究了它的交易结构，非常简单，小笨蛋公司直接向供货商买入，当时和他合作的有保证的这些初生蛋，然后通过网络卖给终端顾客。有些顾客直接与小笨蛋公司买，有些是通过所谓的掌柜，这个掌柜换言之就是我们现在流行的微商的店主，换言之就是微信圈发链接，什么事都不用干，别人买了就分成。交易结构很简单。

后面我们分析它的税收的时候发现，它这样的话，可能太简单，一买一卖，就没有太多的回旋空间。然后我们通过各方分析，把它的交易结构做了一个调整，大家看后面这张图。

后面我们认真分析了这家企业，第一个我们发现鸡蛋这个商品很特别，本身是个农产品那么农产品是农业生产者销售农产品的话，增值税不用交，企业所得税也不用交。鸡蛋又很特别，流通环节也不交增值税，像蔬菜啊禽肉啊等这些在流通环节都不交增值税，但是他所得税还是有问题。另外要支付大量的款项给掌柜们。

公司支付款项给自然人或者国内的支付款项给国外，按照我们的税法规定都有代扣代缴义务，这个代扣代缴，网上都是自然人，没办法直接要他交，我们直接扣缴。按常规做法这样水很高，劳务报酬个人所得税的30%-40%，还有营业税、增值税5-6个点。

后面我们对整个架构做了改进，这个改进的第一步，就是我们在供货商或小笨蛋之间加了一个合作社，就是小笨蛋与各地的供应商之间成立农业合作社，这个名意上叫农业合作社，启示操作起来没那么复杂。只是原来是我给钱你、你给我鸡蛋改变成我先给你钱买鸡苗然后给钱买饲料、医药，然后你再给我鸡蛋，我再补差价。

通过这个交易结构，我们合作社也就变成了农业生产者，那这个农业生产者首先是卖鸡蛋它不交增值税，因为不管生产还是流通都不交增值税。一旦我是农业生产者的话，我这个鸡蛋的所得税，就企业所得税也不用交了，我们就把作价适当的由合作社，把利润适当的向合作社转移。那么合作社本身什么税都没有，而它又是我100%的子公司，也不是100%，就是我占大股东的子公司，利润通过合并报表其实又回来了。

通过刚才的方式，我们确实解决掉了企业的增值税和所得税，之后留下一个问题，就是掌柜的佣金，掌柜佣金如果拿10万，我们扣5%-6%的增值税或者营业税，再扣20%-40%的个人所得税，所剩不多。这样做显然会影响我们的掌柜的积极性。

最后我们的做法是怎么样呢？分别再找了两个税收洼地，华北、华南，北方在山东，南方在湖南或者江西，找了两个地方，我们和当地的政府谈好了招商引资的条件。谈好条件之后，我们核心是在他那个地方设一个销售机构，其实都是网上销售，只是法律上注册过去了，所有的操作原来该怎么样还怎么样。因为法律上地点的转移，我们扣缴的主体发生了改变，洼地再扣缴掌柜的税收就可以采取核定征收，大概收3%-5%的税收就可以了，让掌柜们的权益就影响会很小。

当然，最后我们也打个广告，刚刚我发了链接，我是掌柜，如果大家有兴趣可以到我的店里下蛋，品尝一下独一无二的小笨蛋。

案例四：

接着我们讲一个股权设计的案例，这个案例应该跟很多公司的设计都有参考价值，这是上海一个做物流整合的行业，它公司本身的商业模式非常优秀，它是做物流行业的数据整合，然后基本都采用免费的策略来整合碎片的需求，从而获得一些大数据。

根据掌握大数据和真实交易数据和银行保险合作，银行保险乐意投保，乐意为这些机构贷款，再去赚取银行或者保险公司的佣金，前提是这些参与者贷款利率会比较低、比较简便，投保费率比较低，等于这样的商业模式大家都赚了，但是它的商业模式不是我说的重点。

我们一个一个看一下，首先是创始人两夫妻，它的股份价格设计我们先让它成立钱包公司，这个钱包公司一定是有限公司，所谓钱包公司，我们的理解就是每一个企业家的家族都应该有自己的钱包公司。这个钱包用来沉淀你来自各个商业机构回归的利润，当然了，它持有的是那些你需要长期持有，而短期内不会转让的股权，我们建议放到钱包公司的名下。之所以这么放，它的主要目的是，因为它是有限公司，收到别的有限公司分回来的红利不用交任何税收。

当然了，这个钱包公司也可以作为家族财富传承的载体。当然可能也有一些人会问，这个钱包公司把钱分给创始人的时候是不是也要交税？确实是这样，如果要分，2%的税又出来了，那我们的理解是赚很多钱的时候，放到自己的银行卡里和放在不做任何经营所以没有任何风险的公司里，它的结果是一样的。

另外大家有看到，我在它的钱包公司和主体公司之间又放了一个项目公司，也是一个有限公司，这个设计的主要目的是说，它这个架构虽然说要长期持有，但是在未来，比如5年、10年，它也完全有可能被另外一个机构所整合，换言之被整体并购。那么一般现在的并购常见的方式又是用上市公司增发股票来并购另外一些机构。那么我们从税务上理解，这其实就是股权换股权的项目，所以我们用一个项目公司来持有，我们就可以做到100%的股权置换出去获取上市公司部分增发股份，这样也可以做到不交税。

另外它要做慈善，这对夫妻很有爱心，他们本来活的好好的，没必要出来苦哈哈的干公司，但是因缘际会，他们想做好事，自己财力有限，他们就想做个大公司，然后就有做慈善的资源。他们用其中的15%，未来可能会更多的股权会用来做慈善。做慈善呢可能会长期持有，所以我们建议采用有限公司的模式，然后收到的分红本身不交税，那么它对外捐赠，如果说是公益救济性捐赠可以扣除，非公益救济性捐赠不能扣除那么也无所谓，因为这个公司没有其他的因税的收入，所以建议他用有限公司来持有准备做慈善的股权。

另外我们跟这对夫妻安排了10%的合伙企业代售的股权，什么意思呢？因为这家企业已经准备挂新三板，也已经和券商签合同了，换言之，它未来1-2年肯定要挂上新三板的，因为公司得到了。前途非常看好。它还引入了我们新的电子身份证，未来一挂新三板或者转主板，它的财富面临很显著的增殖，1块钱可能变30块50块100块，因为种种需要，它肯定按耐不住有一部分股权要变现，所以我们就建议它把未来要变现的那部分股权放到合伙企业里面去，而合伙企业也是放到税收的洼地。正常转让股权要交20%的税。

用自然人持股转让股权可能要交20%的个人所得税，有限公司持股转让股权首先要交25%的企业所得税然后分红再交20%，整体干掉40%的利益用来交税。我们后面安排让他到洼地做一个合伙企业，合伙企业的税收我们基本可以控制到交易总额的3.5%左右，这个利益就非常巨大了。大概就是10%左右会卖，这部分我们提前剥离出来。

接下来是员工持股平台，员工持股平台，一般的上新三板或者挂主板的公司都会设，所谓的跟员工戴金手套。这部分我们建议他们两夫妻先成立一间有限公司，也不用太大，就两夫妻控制。通过有限公司再到合伙企业里面去做GP，那么这个主要是从法律的角度考虑，因为你做GP，控制权在你手里。为什么加有限公司呢？因为GP是无限责任，加有限公司是相当于加一道防火墙，有什么事承担有限责任就可以了。

第二个问题是员工持股平台，我们肯定依然是放到洼地去，99%的权益是归员工，员工就只能做LP，LP来讲就是说决策上就别多话，利益全部给你。员工也别指望他跟着你一生一世，跟着你也是说上市之后股权转让然后有一次财富爆增的机会，所以这帮人想着股权脱手的，所以也放到洼地，以后享受股权转让的时候，大概3.5%左右的税收负担。

另外同理，就是他准备释放20%的股权出来给外部的投资者。他这个投资者原本准备搞财务投资，被我叫停了，因为他需要的钱并不多，它并不是一个需要猛烈烧钱的机构。我建议他找上下游和他有关的，能够投入资源的机构来投资给人家机会变股东，所以他拿出20%的股权做众筹。众筹进来了呢，一个前提就是我给你一个赚钱的机会，但是你不能干预公司的经营，所以也采用了到洼地去仿造员工的机制来处理，具体的税务我们就不用多说了。

最后总结一下，我们建议在设置你股权的时候，不是首先考虑怎么获得股权，而是首先考虑得到股权之后未来会怎么处置或者是持有，根据我们对股权未来的安排来设计我们这个今天的架构，如果这个动作没搞对，未来要调整的话，代价可能会比较大。当然，顺便说一句，绝大多数公司的股权可能都是自然人持股，这两层架构很不方便，稍微做下调整都可能出现税的问题，建议大家依然是自然人做股东的公司的话，尽早做调整。

案例五：

接下来再讲一个案例，是一个连锁店内部交易调整管理。这是做养发的公司，商业模式是不做理发，也不做美容，它保养头发，产品非常好，服务也到位，它养发的领域做到全国的NO.1，已经有两千多家门店，发展非常迅猛。

原来集团内部的交易结构是，总部有一个工厂是下属的工厂，它每20万的货品卖到总部去，总部就在各省找一些总经销，它叫分中心，按65万的价格卖给分中心，分中心对中间门店提供一些拓展、管理、培训、咨询服务，表现上是我卖100万的洗发水给你。而终端的门店再加上一些服务，大概是以市场价格1000万的价格卖给女同志们或者男同志们，这就是它原来的交易结构。看得出来这是一个典型的分销体系。

后面我们帮这家企业分析说，我们很喜欢问企业一个问题，你卖的到底是什么？那这个老板一直认为我们卖了10年，我们卖的不就是洗发水吗？我们帮他认真分析了一下，如果在你的店面旁边开一个一模一样的店，如果我们用同样的洗发水、同样的服务、同样的价格、同样的装修，如果我们把你的品牌名字给改一改，就是店面改成另外的养发馆，生意还会好吗？不会好。原来他卖的不是洗发水，还卖了品牌。

这家企业做了10年，他没有搞明白他卖的是什么。他一直认为自己就是卖洗发水的，经过我们的分析，面对分中心和门店不仅卖洗发水，更重要的是输出品牌。既然是品牌，它的交易结构、它的集团内的交易结构应该做出调整。

大家看一下调整后的交易结构，发生变化了，首先我们把总部给它拆成两个，一个是销售总部，一个是品牌总部，先说销售总部这边，我们依然从工厂采购20万的货品，这中间我们销售给门店的时候，原来是通过分中心销售，我们去掉中间层，自己建了一个电商平台。其实也就是网络版的，可以掌握库存，然后做智能配送，我们暂且叫做电商分销平台，其实是很小量级的电商平台。但是我们实现了跟终端门店的直接销售，这部分作价也就30万。

我们按照品牌总部和各终端签合同，说我们按照你销售额1000万收取3.5%的品牌使用费，另外再按照营业额的3.5%收取咨询服务费，因为我们确实给你做了培训、策划、设计、后台的管理，包括软件的使用。所以我们收取3.5%的服务费也是理所当然的。在门店的角度这边付30万，那边付70万，总成本没有发生改变。

而总部对终端门店的授权只需要签合约，再发授权书加牌匾，工作就完成了。服务这部分总部做不了，我就把这部分工作分包给原来的分中心，分中心受托再对门店提供这样的服务，这样整个交易结构就彻底改过来了。我们从税务上来看，就是30万的部分交增值税，70万的部分只需要交6%的税。

当然，我们给它带来的效果肯定不只是税的问题。第一个依然是税，70%这部分的营业额少交了11%的税，那就相当于根据营业额的总额，我们增加了7.7%的利润，它的利润瞬间就翻番了，不费一枪一弹利润就翻番了。第二个就是资金管理，原来货是通过分中心往下卖，钱通过分中心往上收。钱在谁手里谁就是大爷，所以总部以前老是要找分中心要钱，后面变成分中心总是找总部要钱，那么总部的主动权就大很多了。另外会计的流水发生了重大变化，原来只有65万的帐面收入，现在变成100万。

另外一个就是对终端的控制力明显加强，也就是所有连锁商都会有一个担心，就是既怕某个省的业务做不起来，又怕某个省的业务做的太大，所以我们通过总部的电商平台直接与终端门店的交易就劈开了对中间商的依赖，那从终端门店的控制力显著加强。

照此推送，我们正做面对消费者的通过微信平台更深切的掌握。

今天晚上我讲的比较慢，案例讲的也不多，接下来的时间是到9点30结束，大概还有15分钟，我的讲座就到这里。看看后面大家有什么问题，我非常乐意与各位交流。

--------- 提问环节 ---------

问题1：老师您好，我想请问一下，在大连成立有限合伙企业，企业层面和机构投资者层面都需要缴纳什么税呢？自然人投资者的税需要合伙企业代扣代缴吗？是否有相关法律明确规定？

王葆青：合伙企业本身不交企业所得税，执行先分后税政策。如果合伙人是自然人，则由合伙企业以自然人的名义申报纳税，纳税后的收入变成个人合法的可自由支配的财产。

问题2：我刚建立个人品牌的人演讲、电视节目、顾问的公司，最需要注意的税务问题是什么？

王葆青：我们处理过一些外国名星来华演出的税问题。这个行业，往往都是经纪公司多，以公司名义对外接单，再支付给明星们，代扣代缴税会比较高。所以往往以合伙方式到洼地建工作室的比较多。

不要以法人名义？

王葆青：自然人代法人持股，形式上是自然人，税务在处理这个问题时，往往会形式重于实质，按自然人纳税。

问题3：洼地在哪里啊？上海自由贸易区算不算洼地？

王葆青：洼地，在各地都有，我们谈了二十多个县，有需要可再交流。

追问：谢谢老师您的解答，想进一步请教合伙企业的营业税还要正常缴纳吗？

王葆青：从事的业务只要属于营业税的范畴，就要交，而不管你是什么形式的主体，包括自然人，有限公司，合伙，都要交。

现在营业税还剩三大行业:金融保险,房地产建筑,生活服务业,估计今明年会全部营改增了。

问题4：王总，感谢！请问：政府要求厂区拆迁，所得收入如何避税或少交税？

王葆青：拆迁补偿费,可用重建支出抵收入,有专门文件,晚点可以发给你。

问题5：问个外行的话 公司上了新三板一定就会增值吗？

王葆青：上新三板与增值不能直接划等号。以前在路边卖萝卜,可能卖3元一斤。

后来进到农贸市场去卖,可能还是卖3元一斤,但卖出去的可能性提高了。也可能卖到20元一斤,也可能一比较,没人要了。升不升值,关键还得看萝卜本身。

问题6：文化传播和文化创意也有很多免税和省税的渠道？

王葆青：文化广告业,有个文化事业费,有些地方不征了,可以考虑采用.

另外,军队干部转业干部的话,可以三年免增值税,免个税。你可以招些部队干部哟。

追问：另外,军队干部转业干部的话,可以三年免增值税,免个税.是他个人，还是整个公司？

王葆青：整个公司免。

追问：，司机、安全兼文秘！对头了。

王葆青：派驻群内企业家提供全面的安保服务,会是个好的交易结构。

问题7：老师：您好！企业上新三板后税收有什么变化吗？

王葆青：上新三板后,基本不大可能再偷税了。所以国家补贴你一两百万,换来全面纳税,国家其实是赚了。

问题8：已经在上海建立公司，但在深圳有项目，有必要再建公司吗？还是上海公司深圳工作室？

王葆青：上海与深圳的公司关系,得看业务实质才好分析了。

问题9：产品研发公司怎样做股乞权设计？

王葆青：研发,核心是与市场结合,建议考虑单边市场,用小王子说的用交易代替管理,而不是用股权来解决。创富志后面可能单推单边市场的课,建议关注。

问题10 ：前面提到合伙企业的税可以做到交易金额的3.5%，是如何操作计算的？感谢！

王葆青：核定征收，依据:财税[2000]91号文。

问题11：合伙企业的建筑类咨询工作室可否申请一般纳税人资格，同时开具的增值税专用发票可否用于设计院的税收冲抵？

王葆青：合伙企业做一般纳税人,可以。

问题12：王总通过关联交易产生贸易背景做金融理财须注意那些税务问题？

王葆青：金融交易,没啥成本,所得税会比较高。

关联交易的利息支出:

1.不能超银行同期同类贷款利率.

2.借款额不能超注册资本两倍。

问题13：老师您好！A公司在B公司占有20%股份，B公司在分红给A公司需要缴纳个税，A公司同时需要缴纳企业所得税，对吗？

王葆青：合伙企业转增,税务上是个盲点,要与当地税务机关沟通才行,看自由裁量了。

问题14：作为一个想为残疾人提供更多帮助的扶助平台，但首先我们要有收益才可能实现自己的目标，但是很多时候一些政府部门不愿意给我们的项目提供支持，如何解决税收与政策的矛盾呢？

王葆青：具体啥矛盾?

福利企业,增值税可申请即征即退.你若有残疾人平台,本身的资质就很值钱的。

充分利用你的资质,可与一些大机构合作,创造出新的交易模式,别苦哈哈的干体力活。

问题15：能提供洼地名单吗？

王葆青：湖南郴州、江西吉安、山东淄博、新疆木垒......数十个。

【课程背景】

中国经济正在经历从投资拉动向由金融，和资本市场配置投融资的巨大转型，要求企业的管理者具备对资本市场的深刻理解和实战知识。

自新三板实施做市商交易制度以来，交投活跃，创造了一个又一个财富传奇。

创富志《新三板上市策略研修班》，将以新三板挂牌上市融资为核心，通过全方位解读上市前的一系列管理工作，培养具有丰富资本运作经验、掌握系统的现代资本运作知识；培养具有创新经营战略眼光，和决策能力的高级职业经理人和企业家。

【课程收益】

· 全面学习企业挂牌新三板投融资决策和资本运作的最前沿的知识，包括上市与退市、融资风险控制、企业并购、企业发展战略和融资战略、公司治理和企业价值管理、商业模式再造等。使企业家理解和掌握资本运作的核心规则，提升参与资本竞争能力、风险控制能力和保值增值能力；

· 全面认识新三板上市的最新政策、制度、条件、流程，从容应对接资本市场；

· 把握新三板挂牌上市流程操作、关键问题，积极应对上市面临的挑战；

· 掌握私募股权融资、债权融资实务，创新融资渠道；

· 掌握并购企业并购重组的方案设计和创新要点，玩转资本市场。

【课程内容】

模块一、顶层设计：制定“新三板”扩容战略

❈在探索中发展多层次资本市场

❈中国资本市场的“三足鼎立”格局

❈创新机制紧密契合中小微企业特征

模块二、“新三板”：中小微企业资本盛宴

❈“新三板”拓宽中小微企业融资渠道

❈“新三板”服务中小微企业的五大功能

模块三、面对“新三板”，中小微企业运筹之道

❈挂牌上市，企业如何考量新三板

❈寻根找魂，企业核心竞争力是关键

❈把握互联网思维下的“新三板”商机

❈转板，找准立足点实现无缝对接

❈通过信息披露吸引外部投资者

❈中小微企业挂牌如何选择中介机构

❈做市商制度下，看券商如何发挥看家本领

模块四、挂牌筹划：登陆中国版的“纳斯达克”

❈“新三板”筛选企业的标准有哪些

❈“新三板”挂牌的成本利弊分析

❈ 内部团队如何筹划“新三板”挂牌

❈ 开展“新三板”挂牌前的股权激励

❈ 如何调整“新三板”的流动性缺陷

模块五、操作指南：企业“新三板”挂牌上市须知

❈“新三板”挂牌和主板上市的区别

❈“新三板”交易制度和交易规则

❈ 高新技术企业及“新三板”挂牌流程

❈ 企业“新三板”挂牌操作程序

❈ 企业“新三板”上市需交纳的费用

❈“新三板”做市商操作流程

模块六、 功能创新：为登陆“新三板”重新定义企业

❈增强挂牌企业融资能力

❈有效提升企业规范治理水平

❈提升企业公众形象和认知程度

❈提振员工信心，增强公司凝聚力

模块七、 依法清障：“新三板”挂牌法律问题及解决思路

❈“新三板”主体资格相关法律问题

❈ 如何清理股权转让过程中的股份代持

❈ 力避无形资产出资引发的风险

❈ 尽量规避关联交易和同业竞争

❈ 外商投资企业股改相关法律问题

模块八、财务问题：“新三板”挂牌企业基本财务要求

❈“新三板”挂牌企业的基本财务要求

❈“新三板”挂牌企业财务报表相关知识

❈“新三板”挂牌企业涉及的会计政策

❈“新三板”挂牌企业财务核算办法

❈“新三板”挂牌企业税务问题

❈“新三板”挂牌企业如何规范财务制度

模块九、 蓝海掘金：“新三板”投资智慧

❈投资力量群雄逐鹿“新三板”资本市场

❈“新三板”资本市场五大投资机会

❈选择“新三板”投资产品的原则和方法

❈股民如何进行“新三板”股票交易

模块十、 学员企业新三板挂牌路演与对接

❈学员企业新三板挂牌诊断与路演；

❈学员企业上市及投资机会研讨；

❈专家（包含投资人PE 、VC ，律师，会计师等针对大家所关注的问题答疑，现场做项目融资路演辅导与对接）咨询并签订上市挂牌意向协议和投融资协议；

【部分授课老师】

【课程信息】

开课时间：9月19、20、21日

开课地点：深圳

招生对象：

新三板上市后备企业法人、董事长、总经理、董事、监事、会计师及高级管理人员等。

课程资费：6800元（创富志会员报2送1）

报名方式：点击 阅读原文，到创富志微店下单

咨询电话：139 2459 4218 创富志秘书